Comment calculer la valeur des parts d’une société

En France, les chances d'aboutir à une transaction de parts sociales sont positives lorsque l'écart entre vendeur et acheteur n'excède pas 30%. La valorisation des parts d'une société représente un exercice complexe mais incontournable lors d'une cession, d'une transmission ou d'une levée de fonds. Contrairement aux idées reçues, il n'existe aucune méthode réglementaire imposée par le Code du commerce pour évaluer ces titres, ce qui nécessite de maîtriser plusieurs approches reconnues par les experts-comptables et les professionnels de la finance.

Les étapes à suivre

Étape 1 : Distinguer valeur nominale et valeur vénale

Avant toute évaluation, il est essentiel de comprendre la différence entre ces deux notions. La valeur nominale correspond au montant fixé lors de la création de la société et inscrit dans les statuts. Elle résulte de la division du capital social par le nombre de parts émises et reste généralement stable au fil du temps. Par exemple, pour un capital de 100 000€ divisé en 1 000 parts, chaque part vaut nominalement 100€. La valeur vénale, quant à elle, représente la valeur marchande réelle des parts sociales à un instant T. Elle fluctue en fonction des performances de l'entreprise, de son potentiel de croissance et des conditions du marché. C'est cette valeur vénale qui intéresse particulièrement lors d'une cession ou d'un rachat de parts, car elle reflète la réalité économique de la société.

Étape 2 : Appliquer la méthode patrimoniale par l'actif net corrigé

La méthode patrimoniale, aussi appelée actif net corrigé (ANC), consiste à évaluer le patrimoine de la société en faisant l'inventaire de ce qu'elle possède et de ce qu'elle doit. Cette approche repose sur le dernier bilan comptable de l'entreprise. Tous les biens et dettes sont recensés et analysés, puis les données sont corrigées pour s'adapter à la conjoncture économique du moment. Le calcul se fait en deux temps : d'abord, réévaluez l'actif en reprenant les valeurs du bilan (immobilisations, stocks, créances) et en les ajustant à leur valeur de marché actuelle. Ensuite, soustrayez le passif corrigé (dettes, provisions). La différence obtenue représente l'actif net corrigé, soit la valeur patrimoniale de l'entreprise. Cette méthode est particulièrement adaptée aux entreprises fortement capitalistiques comme les sociétés immobilières ou les holdings, ainsi que pour déterminer une valeur plancher.

Étape 3 : Calculer la valeur de productivité selon la rentabilité

L'approche par la rentabilité considère qu'une entreprise vaut par sa capacité à générer des bénéfices. Cette méthode consiste à capitaliser un résultat moyen sur la base d'un multiple de ses résultats : résultat net, résultat d'exploitation, excédent brut d'exploitation (EBE) ou marge brute d'autofinancement. La Fédération Française du Bâtiment recommande de capitaliser un résultat moyen par un taux de capitalisation reflétant le risque et la rémunération du repreneur. Par exemple, pour un taux de capitalisation de 15%, un résultat moyen de 20 000€ aboutira à une valeur de 133 333€ (20 000 / 0,15). Pour les petites entreprises, les évaluateurs appliquent généralement la formule : (3 VM + 1 VP) / 4, où VM est la valeur mathématique et VP la valeur de productivité. Cette méthode est particulièrement adaptée aux PME ayant une activité stable.

Étape 4 : Utiliser la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF)

La méthode des flux de trésorerie actualisés, également appelée Discounted Cash Flow (DCF), est très largement admise en matière d'évaluation et traduit qu'une entreprise vaut ce qu'elle rapporte. Selon cette approche, la valeur de la société est égale à la somme des flux de trésorerie prévisionnels susceptibles d'être dégagés au cours des cinq à dix prochaines années. Le processus comprend trois étapes : estimez les flux de trésorerie futurs sur une période donnée, déterminez un taux d'actualisation reflétant le risque de l'investissement (généralement le coût moyen pondéré du capital), puis ajoutez une valeur terminale représentant la valeur de l'entreprise au-delà de la période de projection. Cette méthode est particulièrement indiquée pour les sociétés en phase de croissance ou les start-ups, car elle permet de prendre en compte les effets futurs des efforts passés et actuels.

Étape 5 : Appliquer une décote ou surcote selon la situation

Une fois la valeur globale de l'entreprise calculée, il est nécessaire d'ajuster cette valorisation en fonction de plusieurs facteurs. En cas d'évaluation d'une simple fraction minoritaire de la société, il est d'usage de pratiquer une décote qui peut aller de 10 à 25% de la valeur globale. Pour les parts de SCI, les experts admettent généralement une décote d'environ 20% sur la valeur réévaluée, en raison de la difficulté à vendre ces titres et du risque fiscal en cas de cession d'actifs. À l'inverse, certains éléments peuvent justifier une surcote : une forte notoriété, des contrats d'entretien représentant une forte proportion du chiffre d'affaires, ou un goodwill substantiel (éléments incorporels comme le savoir-faire, la marque, la clientèle). Le goodwill se calcule en confrontant les bénéfices de l'entreprise à ceux que procurerait un placement sans risque du même montant.

Étape 6 : Croiser plusieurs méthodes pour obtenir une fourchette

Vu les difficultés à évaluer précisément une entreprise, on calcule souvent une fourchette dans laquelle la valeur se situe (valeur minimale et valeur maximale). Il est fortement recommandé de ne pas se limiter à une seule méthode mais d'en utiliser plusieurs pour établir une estimation réaliste. Les différentes méthodes de valorisation n'aboutissent pas aux mêmes résultats, et ces différences sont normales selon la stratégie de l'entreprise. Si la méthode patrimoniale donne un résultat supérieur à la méthode des flux actualisés, la société vaut plus cher du fait de ses actifs que de sa rentabilité future, ce qui n'est pas très favorable pour une vente. À l'inverse, si la méthode de rentabilité donne une valeur supérieure, l'entreprise est dynamique. Pour un calcul sans erreurs et une évaluation objective, il est vivement conseillé de confier cette mission à un expert-comptable ou un conseil en transmission d'entreprise.

💡 Conseils et astuces

• Prévoyez les modalités d'évaluation directement dans les statuts de votre société pour éviter les conflits futurs lors d'une cession de parts entre associés
• Faites réaliser un diagnostic complet de votre entreprise avant toute négociation, incluant l'analyse des actifs, l'évaluation des dettes et l'étude du capital social
• Retraitez les valeurs non normatives comme un loyer ou un salaire du dirigeant trop élevé ou trop bas par rapport aux normes du marché avant de calculer la valorisation
• Conservez tous les bilans comptables des trois dernières années : ils constituent la base indispensable pour calculer la valeur vénale du fonds de commerce et les résultats moyens
• En cas de désaccord sur l'évaluation, l'article 1843-4 du Code civil permet de désigner un expert judiciaire par ordonnance du président du tribunal compétent
• Anticipez les implications fiscales : les droits d'enregistrement s'élèvent à 3% du prix de cession avec un abattement de 23 000€, et la plus-value est imposable