Fnac Darty : l’AMF valide l’OPA de Kretinsky, le Tchèque verrouille un milliard

L’Autorité des marchés financiers a déclaré conforme ^[1] le projet d’offre publique d’achat de Daniel Kretinsky ^[2] sur Fnac Darty, dans une décision publiée jeudi 7 mai ^[3]. Dernière étape réglementaire avant la bascule. Le milliardaire tchèque ^[4], déjà premier actionnaire à hauteur de 28,5% ^[5] via sa société EP Group ^[6], compte franchir le seuil de 50% ^[7] pour asseoir son contrôle majoritaire sur le distributeur.

LES ENJEUX

Souveraineté commerciale

L'OPA neutralise l'influence potentielle de JD.com sur Fnac Darty via le rachat de Ceconomy.

Valorisation au plus bas

Plus d'un milliard d'euros pour 10,3 milliards de chiffre d'affaires: un ratio de 0,1.

Empire Kretinsky en France

Après Casino en 2024 et Editis en 2023, Fnac Darty complète la cartographie distribution-édition du Tchèque.

Risque sur les engagements

Maintien de la direction et du siège promis, mais Editis a connu des départs massifs après son rachat.

Conflit d'intérêts vertical

Kretinsky possède déjà Editis, deuxième éditeur français qui réalise 18 à 19% de ses ventes via la Fnac.

L’offre, dévoilée fin janvier ^[8], propose 36 euros par action ^[9] et valorise Fnac Darty à plus d’un milliard d’euros ^[10]. Kretinsky s’engage à racheter jusqu’à 20 642 133 actions ^[11], ainsi que les 564 098 obligations convertibles ^[12] dites Océanes au prix unitaire de 81,12 euros ^[13]. La prime de 19% ^[14] sur le dernier cours avant l’annonce a suffi à convaincre: en mars ^[15], le conseil d’administration de Fnac Darty avait émis un avis favorable et unanime ^[16], appuyé sur un rapport d’expertise concluant au caractère équitable ^[17] de l’offre. La clôture est attendue au second semestre 2026 ^[18].

Le vrai sujet: neutraliser JD.com

Cette OPA n’est pas une opération financière. C’est une manœuvre de verrouillage. Le distributeur allemand Ceconomy ^[19], deuxième actionnaire de Fnac Darty avec plus de 20% du capital ^[20], est en cours de rachat par le géant chinois du commerce en ligne JD.com ^[21]. Sans réaction, le Chinois aurait hérité d’un strapontin stratégique au capital d’un acteur que Bercy considère comme sensible. En montant à 50% ^[22], Kretinsky limiterait l’influence ^[21] de JD.com sur la gouvernance.

Le mécanisme juridique est simple, mais il mérite d’être posé. À 50%+1 du capital ou des droits de vote ^[7][23], Kretinsky disposera de la majorité simple en assemblée générale ordinaire: nomination des administrateurs, approbation des comptes, fixation du dividende, validation de la stratégie. Sur ces résolutions, qui constituent la gestion courante d’une société cotée, JD.com et Ceconomy n’auront plus aucun poids. Reste les résolutions extraordinaires - modification des statuts, fusions, augmentations de capital réservées - qui exigent les deux tiers des voix. Sur ce terrain, le Chinois conserve une capacité de blocage théorique avec ses 20%. Mais la gestion du groupe, elle, lui échappera.

Une cible affaiblie, un milliard pour 10 milliards de chiffre d’affaires

Fnac Darty est tombé dans le rouge en 2025 ^[24], avec une perte nette de 146 millions d’euros ^[25] contre un bénéfice net de 26 millions ^[26] l’année précédente, pénalisé notamment par les pertes de Nature et Découvertes ^[27]. Le chiffre d’affaires a grimpé de 25% à 10,3 milliards d’euros ^[28], mais cette hausse s’explique mécaniquement par l’intégration de l’italien Unieuro, racheté fin 2024 ^[29]. Hors effets de change et à magasins comparables, les ventes progressent légèrement, de l’ordre de +0,7% selon les comptes publiés ^[30]. En France, qui pèse 60% du chiffre d’affaires ^[31], le quatrième trimestre a même reculé de 0,6% ^[32], tandis que le reste de l’Europe progressait de +1% sur la même période ^[33].

Retraité, l’écart de valorisation saute aux yeux. Olivier Salomon, partner et managing director d’AlixPartners Paris ^[34], souligne que l’OPA ne vise pas un changement de cap mais à stabiliser ^[35] le groupe, et rappelle l’écart entre une valorisation d’environ 1 milliard d’euros ^[36] et un chiffre d’affaires annuel de plus de 10 milliards ^[37]. Un ratio d’environ un dixième du chiffre d’affaires. Pour un distributeur, c’est le tarif des soldes. Kretinsky achète au plus bas. La cession programmée de Nature et Découvertes ^[38], intégrée depuis 2017 ^[39], dont le plan de redressement n’a pas eu les résultats escomptés ^[40], confirme l’état d’esprit: on nettoie avant la prise de contrôle.

Le paradoxe des chiffres 2025: trois lectures pour un même exercice

Les comptes 2025 racontent deux histoires qu’il faut lire ensemble, et les sources divergent sur le bénéfice ajusté. La perte nette publiée s’établit à 146 millions d’euros ^[25], chiffre confirmé par plusieurs médias couvrant l’OPA ^[41]. En parallèle, le groupe revendique un bénéfice net ajusté, excluant les activités abandonnées - au premier rang desquelles Nature et Découvertes - et certains éléments comptables non récurrents: Bourse Fortuneo le situe à 28 millions d’euros ^[42], tandis que les chiffres préliminaires non audités diffusés en janvier évoquaient un cash-flow libre opérationnel de 145 millions d’euros ^[43], indicateur de trésorerie qui n’est pas comparable au résultat net ajusté. Cette divergence illustre la difficulté à se repérer entre estimations préliminaires et comptes définitifs: périmètres distincts, méthodologies différentes, et même nature d’agrégat différente. La règle prudentielle reste connue: c’est le résultat net publié qui fait foi pour les actionnaires.

L’empire Kretinsky: un actif français de plus

Avec Fnac Darty, Kretinsky boucle une cartographie de la distribution française qui n’a plus rien d’opportuniste. Il est associé à Marc Ladreit de Lacharrière ^[44] dans le contrôle du groupe Casino. Il possède Editis depuis 2023 ^[45][46], deuxième groupe d’édition français ^[47]. Il a lancé la chaîne T18 sur la TNT ^[48]. À l’international, il a bouclé le rachat de Royal Mail pour 3,6 milliards de livres en 2025 ^[49] et détient près de 30% ^[50] de Post.nl. Sa holding EPH a réalisé 23,3 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2024 ^[51].

Le conflit vertical non tranché

Le sujet est passé sous le radar des communiqués. Une fois l’OPA bouclée, Daniel Kretinsky sera simultanément propriétaire d’Editis ^[52], deuxième groupe d’édition français ^[47], et actionnaire majoritaire du premier réseau physique de vente de livres en France. Or Editis réalise 18 ou 19% ^[53] de son chiffre via la Fnac, selon Denis Olivennes, directeur général d’Editis ^[54]. Autrement dit: le même homme contrôlera l’éditeur qui propose les livres et le distributeur qui décide de leur mise en avant en tête de gondole, de leur référencement et de leur politique de remise. La question des conditions commerciales entre les deux entités - habituellement négociées de plain-pied entre acteurs indépendants - devient une affaire interne. Olivennes assure qu’un mur de Chine ^[55] sépare les activités. La formule, héritée du jargon bancaire, désigne une cloison étanche entre deux pôles d’un même groupe. Sa crédibilité tient tant que l’actionnaire ultime n’est pas le même. Ce ne sera plus le cas. L’Autorité de la concurrence n’a pas, à ce stade, communiqué sur un examen spécifique de cette concentration verticale éditeur-distributeur.

Les engagements, et leur valeur réelle

EP Group s’est engagé à maintenir l’équipe de direction, à conserver le siège social en France, à poursuivre les orientations actuelles et à ne pas modifier la politique de dividende ^[56]. L’OPA n’entraînera pas de retrait de la Bourse de Paris ^[57]. Sur le papier, tout va bien. Dans les faits, ces engagements posent une triple question: leur durée, leur contrôle, leur sanction. Le dossier d’OPA n’instaure aucun mécanisme de pénalité explicite en cas de revirement. L’AMF, une fois la conformité prononcée, n’a pas vocation à surveiller dans le temps le respect des promesses managériales: son mandat porte sur l’information du marché, pas sur la gouvernance industrielle. Les salariés ne disposent que des outils classiques du droit social - comité économique et social, droit d’alerte - pour réagir a posteriori.

Le précédent Editis n’invite pas à l’optimisme. Après le rachat de la maison d’édition par Kretinsky, le groupe a connu une recomposition managériale rapide, marquée par des départs massifs au sein du comité exécutif ^[58]. Les engagements pris en début d’opération, sans clause contractuelle explicite, ne lient pas durablement le futur actionnaire majoritaire.

L’angle mort: pourquoi maintenant

Le timing n’est pas neutre. JD.com a annoncé son intention de racheter Ceconomy l’été précédent ^[59]. Sans l’OPA, le Chinois aurait pu, à terme, peser sur les choix d’un distributeur qui détient les données d’achat de millions de Français et la principale vitrine physique du livre, du jeu vidéo et de l’électronique en France. L’enjeu de souveraineté commerciale est réel. À ce stade, aucune source gouvernementale - ni Bercy, ni la Direction générale des entreprises, ni le Trésor - n’a formulé de position publique sur l’opération. Ce silence officiel, dans un dossier régulièrement présenté comme stratégique, vaut adoubement implicite. On se souvient que l’État avait, dans des dossiers comparables, soit conditionné son feu vert à des engagements de souveraineté formalisés, soit activé l’arme du contrôle des investissements étrangers. Aucune des deux options ne semble avoir été retenue ici.

Reste le seuil. L’offre n’est soumise à aucun seuil de réussite autre que le seuil réglementaire de plus de 50% du capital ou des droits de vote ^[23]. Si le marché ne suit pas, l’opération échoue et JD.com récupère sa marge de manœuvre via Ceconomy. À 36 euros ^[60] alors que l’action a clôturé à 35,35 euros ^[61] le mercredi de la publication des résultats annuels, la prime résiduelle est mince. Le calcul du milliardaire repose sur la lassitude des minoritaires face à un titre qui a perdu son fonds de commerce de croissance organique. Fin de l’histoire pour Fnac Darty en tant que société à capital dispersé.